Купувач превежда 12 милиона бата за вила в Пукет. Тайландски адвокат регистрира фирма, в която 51% се държат формално от трима тайландски граждани, а чужденецът получава 49% и правото да подписва като директор. Точно тази схема е работила безпроблемно две десетилетия. От 1 август 2026 г. регистърът иска от същите тези трима тайландци банкови извлечения и обяснение откъде реално са дошли парите за дяловете им.
За всеки, който в момента структурира покупка в Тайланд, важното е следното: Заповед № 2/2569 на Департамента за бизнес развитие (DBD) не забранява чуждестранно участие във фирми и не анулира вече регистрирани компании. Тя прави евтините номинирани схеми с подставени тайландски акционери практически невъзможни, защото регистраторът вече следи движението на парите от акционера към фирмата, а не само крайния запис на хартия за разпределението на капитала.
Новите регистрации са тези, които носят риск. Всичко, вписано преди това по предишната Заповед 2/2568, остава валидно и не подлежи на повторна проверка със задна дата.
Какво точно променя Заповед 2/2569 от 1 август 2026 г.
Заповед № 2/2569 влезе в сила на 1 август 2026 г. и замени две по-стари наредби, Заповед 2/2568 и Заповед 1/2569. За всяка регистрация с чуждестранно участие вече се изискват: банкови извлечения от тайландските акционери, извлечения от сметката на компанията, която приема средствата, и подписано Обяснително писмо за инвестицията (Investment Explanation Letter).
Проверката се случва в момента на регистрация или изменение на фирмата, не по-късно, при данъчна проверка. Правилото обхваща учредяване на дружества и партньорства с чуждестранно участие под 50%, плюс всяко изменение, което въвежда чуждестранен миноритарен акционер или чуждестранен подписант.
Регистрации, завършени преди 1 август 2026 г. по Заповед 2/2568, не се преразглеждат. Ако фирмата ви е учредена през 2021 или 2025 г., тя не става незаконна автоматично на тази дата. Рискът идва при следващото действие: смяна на директор, продажба на дял, промяна на капитала или добавяне на чуждестранен подписант, защото именно тогава се задейства пълният пакет от документи по новите правила.
Защо 49% никога не е било икономическо решение
Цифрата 49% не идва от бизнес логика, а от компромис. Законът за чуждестранния бизнес от 1999 г. (Foreign Business Act B.E. 2542) затваря три списъка от дейности за чужденци, включително търговия със земя и повечето услуги, и определя чуждестранна компания като такава, в която нерезиденти държат половината или повече от капитала. Пазарът направи простата сметка: 49% за чужденеца, 51% за тайландски граждани. Кои точно са тези тайландски граждани и откъде идват парите за дяловете им, години наред интересуваше почти никого.
По пазарни оценки, хиляди вили със земя в Пукет, Ко Самуи и Патая са структурирани точно по този модел. Юридически схемата винаги е била крехка: Кодексът за земята (Land Code) изрично забранява чужденец да придобива земя чрез подставено лице, и на теория Департаментът по земите може да наложи принудителна продажба на парцела. На практика, преди 2024 г., това почти никога не се стигаше до реално действие.
Откъде тръгна цялата промяна
Тя не започна с недвижими имоти. Започна с разследвания за пране на пари и така наречения сив пазар на курортен бизнес: наемни магазини, барове, дайвинг центрове и туристически агенции, официално притежавани от тайландски граждани със заплата от 15 000 бата, вписани като собственици на капитал от няколко милиона бата. От там същата логика се разпростря върху всичко, подавано в DBD.
Заповед 2/2569 е официалното признаване на тази промяна във фокуса. Регистраторът преди гледаше структурата. Сега гледа източника на средствата. Тайландски акционер, който декларира вноска от 510 000 бата срещу регистриран капитал от един милион бата, вече трябва да покаже извлечение, доказващо къде са стояли тези пари преди превода, и в чия сметка са влезли.
Обяснителното писмо за инвестицията се подписва лично, и подписалият носи отговорност за съдържанието му. Точно тук се проваля най-популярната схема от последните години. Много структури се крепяха на два трика: преференциални акции с ограничено право на глас, които дават на чужденеца реален контрол въпреки дела от 49%, и заем, чрез който същият чужденец тихо финансира дела на тайландския партньор. DBD вече третираше първия трик като червен флаг за номинирана структура. Вторият сега е видим на банково извлечение: парите пристигат в сметката на тайландския акционер няколко дни преди подаването на документите, в сума, която съвпада точно с вноската. Юридическата изобретателност не издържа добре на банкова хронология.
Какви са наказанията по Закона за чуждестранния бизнес
Забраната на номинираните схеми не е нова, тя е записана още в Закона за чуждестранния бизнес от 1999 г. (Foreign Business Act B.E. 2542). Член 36 предвижда до 3 години затвор и глоба от 100 000 до 1 000 000 бата, приложими както към чужденеца, така и към тайландския гражданин, съгласил се да държи дяловете формално на свое име. За земя е възможна и принудителна продажба на парцела.
Според преглед на регулаторната рамка от 2026 г., новите правила консолидират разпръснати досега разпоредби в шест оперативни инструмента, включително автоматизирани проверки в базите данни и по-строги изисквания към свидетелите при подписване.
Компания или дългосрочен наем: коя структура има смисъл сега
Ето моята позиция, и тя няма да се хареса на всеки, който вече е инвестирал в стара структура: за вила на цена до около 25 милиона бата, откриването на фирма днес просто не си струва. Регистриран 30-годишен наем (lease) по Кодекса за земята дава защитено ползване, поддръжката му е несравнимо по-евтина, и не изисква годишни финансови отчети, одити или жив тайландски партньор.
Да, тайландските съдилища последователно отказват да третират удължаването над 30 години като обвързващо за нов собственик на земята, това е реален недостатък, и би било нечестно да се преправя. Но претеглено спрямо всички рискове, остаряла номинирана структура на собственост е по-лошият вариант.
Този съвет не важи, ако управлявате реален оперативен бизнес, хотел, производство, износ или ресторантьорска група с истински оборот. В този случай фирма с реален тайландски партньор, който действително е вложил капитал и участва в управлението, е нормална и напълно законна структура. Заповед 2/2569 е насочена срещу фикцията, не срещу бизнеса. За по-големи проекти съществува отделен път: лиценз за чуждестранен бизнес (Foreign Business License) или насърчаване от BOI, при които е разрешена собственост до 100% за чужденци.
Практически детайли, които се пропускат при планиране
Един практически момент, който хората забравят: подписването на учредителни документи и откриването на корпоративна банкова сметка в Тайланд почти винаги изискват лично присъствие. Тайландските банки през 2026 г. станаха забележимо по-строги към такива сметки и често искат втора визита. Ако планирате регистрация, заделете най-малко седмица престой в страната, защото преместването на среща в банката с месец напред ще ви струва повече от самия билет за полет.
Ако вече държите имот през тайландска фирма, разумната следваща стъпка е одит преди да се наложи промяна в регистъра: проверете какво стои зад вноските на тайландските акционери, кои са подписващите лица, и какви изменения вероятно ще трябват през следващите две години. По-евтино е да се изчисти това сега, отколкото да се открие проблем в деня на подаване на документите.
Източник: AIM Bangkok